汉王三年十月（前204年），韩信、张耳率军数万越过太行山向东进攻赵国。赵王歇与赵军统帅陈余集中号称二十万兵于井陉口（今河北获鹿县西的土门关，是太行山八个隘口之一），准备与韩信决战。韩信率军进至距井陉口三十里的地方驻扎下来。韩信利用陈余骄傲轻敌，急于求胜的心情，准备出奇制胜。　

　　当夜，传令部队出发。派一支两千人的骑兵。每人带一面汉军的红色旗帜，从小路迂回到赵军大营侧翼的抱犊山（井陉县东），隐蔽起来。另派一万多人到绵蔓水（井陉县境）东岸，背水摆成阵势。背水列阵，兵无退路，使赵军以为韩信不懂兵法，更加轻视，而汉军只得奋勇向前，即所谓“陷之死地而后生，置之亡地而后存”。天一亮，韩信大张旗鼓地向井陉口开进，引诱赵军离营出战。汉军里应外合，前后夹击，终于大破赵军，斩陈余，擒赵王歇。　

　　“背水一战”这个有名的历史典故即由此而来。